中国经济网编者按： 上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”）11月21日正式登陆上交所挂牌上市，股票代码为：603987。公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产和销售。公司是国内医用穿刺针制造技术的领先企业，是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一。公司主要生产医用穿刺器械产品。该类产品的主要特点是可以进入人体，进行穿刺、诊断、治疗等活动，因而产品质量和使用状况直接关系到患者的身体健康和生命安全，。公司拟募资5.9亿元用于“医用针扩建项目”和“医用穿刺器生产基地改扩建项目”，超出部分用于偿还银行贷款，偿还金额不超过人民币2亿元(含2亿元)。
公开资料显示，康德莱于2015年12月31日发布最新招股说明书。7月13日首发申请获通过。11月9日，康德莱启动申购，申购代码为732987，单一帐户申购上限20000股，主承销商为宏源证券。康德莱此次发行总数为5260万股，网上发行2060万股，发行价格9.50元，发行市盈率为22.99倍。网上发行最终中签率为0.04147852%。康德莱逾11.4万股遭弃购，网上投资者放弃认购数量10236股；网下投资者放弃认购数量12020股。股价走势来看，康莱德自21日上市以来连续三日涨停。截止11月23日，收报16.56元。
据证监会网站消息，7月13日，主板发审委在审核结果公告中对康德莱提出诸多问询。如：发行人前身上海康德莱企业发展有限公司（以下简称康德莱有限）进行减资并归还控股股东上海康德莱控股集团有限公司的出资人民币5,000万元的具体原因，控股股东是否涉嫌抽逃出资，是否符合当时有效的法律法规的规定。
招股书显示，2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司营业收入分别为88,292.72万元、93,194.83万元、98,279.28万元、51,551.55万元。归属于母公司所有者的净利润分别为5,696.59万元、6,330.56万元、6,447.72万元、4,176.71万元。据《投资者报》报道，公司2015年业绩状况尚未包括在招股书中。从已公布的信息看，公司2011年至2014年的营业收入逐年稳步提升。但公司在2012年净利润下降不少，该年度实现净利润5696万元，比2011年的7527万元下降24%。最近两年的净利润反弹增长，也是建立在2012年低基数之上。如果计算净利润的复合增长率，2011年~2014年，该数值为-5%，净利润实则处于下滑状态。同时，公司将员工工资增长快归结为2012年增收不增利的重要原因。值得关注的是，投资机构在公司接受上市辅导期前入股。在入股的8家投资机构中，宏源汇富是公司保荐人宏源证券的直投子公司，券商“直投加保荐”模式是否涉嫌利益输送？公司则称，申万宏源担任保荐机构与宏源汇富持有公司股权之间不存在利益输送。
招股书显示，康德莱主要从事医用穿刺器械的研发、生产和销售。公司是国内医用穿刺针制造技术的领先企业，是国内少数拥有医用穿刺器械完整产业链的生产企业之一。公司主要生产医用穿刺器械产品。该类产品的主要特点是可以进入人体，进行穿刺、诊断、治疗等活动，因而产品质量和使用状况直接关系到患者的身体健康和生命安全，。
公司以“管控一体化、市场一体化、制造专业化”为原则，以现有生产布局为基础，逐步扩大产能，持续提升产品技术水平和产品附加值，有序开发市场，不断加强和完善内部管理，形成完整统一、协调发展的医用穿刺器械研发、制造和销售体系。
公司采购物品种类较多，主要包括大宗原材料、辅料、配件、包装物等。公司主要原材料为 PP、PVC 塑料粒料和不锈钢带，其中塑料粒料主要向国内的石化经销商采购，不锈钢带向国内不锈钢带生产厂商采购。公司根据供应商的信誉、产品质量、产品价格、供货能力等因素，由采购和使用部门按照采购控制程序、授权批准程序确定具体供应商。公司对主要原材料建立了稳定的供应体系，与满足公司要求的供应商形成长期的合作关系。
在国际市场中，公司产品通过 OEM、制造标识或自主品牌的形式主要销往美洲、欧洲和非洲等地。近年来，随着国内市场规模的不断扩大，国内对医疗器械产品质量和要求的不断提高，公司积极调整经营发展策略，重点向国内市场发展，不断研发、生产符合国内市场需求的新产品。
1、请保荐代表人结合2015年外销情况进一步说明对发行人外销业务的核查情况，包括但不限于客户开发方式、主要外销客户、外销模式、收入、定价和毛利率等，并发表核查意见。
2、2015年9月，发行人原总经理王彩亮因工作变动，向董事会提交辞职报告，辞去发行人总经理职务，但仍继续担任董事职务。请发行人代表补充说明，王彩亮辞职的主要原因，是否存在因披露而未披露的信息。对发行人的经营是否会产生重要影响。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合南昌麦迪康医疗器械厂（以下简称南昌麦迪康）的经营范围和实际经营情况进一步说明，发行人和南昌麦迪康相互向对方采购ＰＶＣ等基础化工原料的原因与经济合理性。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明，发行人前身上海康德莱企业发展有限公司（以下简称康德莱有限）进行减资并归还控股股东上海康德莱控股集团有限公司的出资人民币5,000万元的具体原因，控股股东是否涉嫌抽逃出资，是否符合当时有效的法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表结合实际控制人在发行人前身康德莱有限于1998年7月设立时至2000年6月增资前的财务状况说明实际控制人的资金实力是否与出资情况匹配，是否存在代持等可能导致发行人股权权属不清晰的情形。请保荐代表人发表核查意见。
最新招股书显示，2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，公司营业收入分别为88,292.72万元、93,194.83万元、98,279.28万元、51,551.55万元。归属于母公司所有者的净利润分别为5,696.59万元、6,330.56万元、6,447.72万元、4,176.71万元。
据《投资者报》报道，公司2015年业绩状况尚未包括在招股书中。从已公布的信息看，公司2011年至2014年的营业收入逐年稳步提升。康德莱方面称，“公司最近几年均保持着较为稳健的发展，对于未来的发展充满信心。”
不过，公司在2012年净利润下降不少，该年度实现净利润5696万元，比2011年的7527万元下降24%。最近两年的净利润反弹增长，也是建立在2012年低基数之上。如果计算净利润的复合增长率，2011年~2014年，该数值为-5%，净利润实则处于下滑状态。
公司在招股书中将员工工资增长快归结为2012年增收不增利的重要原因：“职工薪酬福利较上年同期增加 1659.6万元。这相较于该年5696万元的净利润来说，确实是一个不小的数字。公司2012 年员工的平均工资同比增长了 25.1%，其中销售人员平均工资涨幅达37.2%，管理人员平均工资涨幅达 35.1%，高管人员平均薪酬更是由 31.14 万元增加至 57.78 万元。”但该公司技术人员和生产人员则没有那么幸运，在管理人员和销售人员大幅加薪“吃肉”的同时，其他员工只跟着“喝了点汤”。2012年~2014年间，技术人员和生产人员的年人均工资都低于当地职工年平均工资。
康德莱最初准备以浙江康德莱为主体上市。早在2008年，浙江康德莱医疗器械股份有限公司（康德莱子公司）就出现在温州拟上市企业名单中。2007 年11 月，浙江康德莱股东将其持有的35%股份共计2101.6万股分别转让给张江高科、紫晨投资等，转让价格为每股4.16 元，转让价款共计8742.7万元。次年并未能够成功上市的浙江康德莱，在2009年向张江高科等支付了投资退款共772.3万元。
2010年7月，上海康德莱控股（康德莱控股股东）与建银国际、张江高科、宏源汇富、广东南医投资等8家机构签订了《股权转让及增资协议》，按每股4 元的价格进行转让或增资。2011年1月，康德莱变更为股份公司，并在两个月之后开始接受宏源证券的上市辅导，上市主体便是现在的康德莱。三年前子公司未上市成功，便又谋求整体上市。
投资机构在公司接受上市辅导期前入股，引入PE是在公司融资计划之内，还是突击进驻？公司称，“公司于2010年引入建银国际等8家投资机构是为了实现公司股权结构多元化，完善法人治理结构，提高决策水平，同时对公司把握行业发展趋势、确立公司业务发展方向、降低经营风险均具有积极意义。”
在入股的8家投资机构中，宏源汇富是公司保荐人宏源证券的直投子公司，券商“直投加保荐”模式是否涉嫌利益输送？公司解释称，“宏源汇富是宏源证券股份有限公司的全资控股子公司。宏源汇富投资于公司的时间为2010年7月，，宏源汇富进行直投时，不存在违反当时有效的相关法律法规、；保荐机构为公司实质开展保荐业务的时间为2010年10月，晚于宏源汇富投资于公司的时间，、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资”的规定。申万宏源担任保荐机构与宏源汇富持有公司股权之间不存在利益输送，符合法律法规的规定。”
招股书中，公司披露了诸多风险因素。在应收账款方面，2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 17,508.03 万元、17,023.36 万元、19,595.28 万元和 23,312.70 万元，金额较高。
康德莱客户主要为二级以上的医院和长期合作的国内、外经销商，客户资信度较高，而且公司应收账款中一年期以内的占比均在 98%以上，应收账款质量良好。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司应收账款的周转率分别为 5.29次、5.39 次、5.34 次和 2.40 次，应收账款周转情况良好。尽管如此，由于公司应收账款绝对金额较大，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。
在募投项目方面，公司坦言，本次募集资金投资项目主要为“医用针扩建项目”和“医用穿刺器生产基地改扩建项目”，本次募集资金投资项目全部建成达产后，公司的产能规模将进一步扩大。公司产能扩大需要有公司强大的营销网络作为保证，同时也与市场竞争状况密切相关，虽然公司在确定投资项目之前已对项目的可行性进行了充分论证，但募集资金投资项目建成后，如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化，公司销售渠道无法形成有力支撑，公司募投项目将有可能达不到预期效果。
公司认为，医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。为保证产品质量，生产环节的质量控制是关键因素。公司坚持产品质量第一的原则，严格按照国家法规要求建立了完备的医疗器械质量管理体系，并在研发、生产、销售、售后服务等各环节实施严格的质量控制。虽然公司的质量控制措施严格，但依然面临由于不可预见等因素带来的风险，医患方因此可提出产品责任索赔，或由此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。